ثبت و طرح سما، مرکز تخصصی ثبت شرکت و امور تغییرات شرکتها “

ثبت شرکت تعاونی

اخذ کارت بازرگانی

یکی از متداول ترین انواع شرکت ها در ایران، شرکت های سهامی هستند. به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347، شرکت های سهامی به دو نوع تقسیم می شوند:نوع اول-شرکت های سهامی عام می باشند که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. نوع دوم-شرکت های سهامی خاص هستند که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است. چون تشکیل شرکت های سهامی عام  همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.

اگر بخواهیم تشریفات شرکت سهامی خاص را نسبت به شرکت سهامی عام خلاصه کنیم باید گفت در مورد شرکت سهامی خاص، اولاَ تشریفات پذیره نویسی وجود ندارد، ثانیاَ ورقه تعهد وجود  ندارد، ثالثاَ تشکیل مجمع عمومی موسس لازم نیست.

 

تشکیل شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص پس از انجام دادن اقدامات اولیه از جمله امضای اساسنامه و تعهد سرمایه و نیز انتخاب مدیران و بازرسین بوسیله موسسان تشکیل می شود؛ یعنی تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، امضای اساسنامه، انتخاب مدیران و بازرسان و قبول سمت کتبی آنان

 

تشریفات تشکیل شرکت سهامی خاص

برای تشکیل شرکت سهامی خاص باید نکات ذیل رعایت گردند:

1- تنظیم اساسنامه شرکت که می بایست به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:

نام شرکت، مدت شرکت، مرکز اصلی شرکت و محل شعب(در صورت وجود) موضوع شرکت بطور صریح و مشخص، میزان سرمایه و تعیین میزان نقد یا غیرنقد آن، تعداد سهام بی نام و یا با نام و مبلغ اسمی سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه الباقی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن مدت باید مطالبه شود که در هر حال از 5سال تجاوز کرد، نحوه انتقال سهام با نام، طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس و در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع و ترتیب اداره آنها، طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات جامع عمومی، تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند، حدود اختیارات مدیران و تعیین وظایف ایشان، تعداد سهام تضمینی مدیران که بایستی به صندوق شرکت بسپارند، قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس/بازرسان،تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن

2-اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتاز در صورت وجود چنین سهامی. بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:

نام شرکت، مرکز اصلی شرکت، موضوع شرکت، مدت شرکت، هویت کامل و اقامتگاه موسسین، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین میزان نقد و غیر نقد سرمایه به تفکیک، تعهدات سهام با نام و بی نام ومبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف ومشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

 

3-انتخاب اولین مدیران و بازرس/بازرسان شرکت که می بایست در صورت جلسه قید و به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد.

4-قبولی سمت مدیران و بازرسین

5-ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت

همان طور که ذکر شد، برای تاسیس شرکت سهامی خاص طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی لازم نیست و قانون گذار تسلیم اظهارنامه به ضمیمه اسناد و مدارک فوق را به مرجع ثبت شرکت ها کافی می داند.

در شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام، آورده های غیر نقد باید طبق نظر کارشناسان رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شود و نمی توان آن ها را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس مذکور قبول کرد.

 

خصوصیات شرکت سهامی خاص

– سرمایه شرکت هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و نیز سهامداران شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.

– سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.

– در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. تمام سرمایه شرکت باید به وسیله موسسین تادیه گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت) و تعداد سهامداران نباید کمتر از 3 نفر باشد.

 

نام شرکت سهامی خاص:

در نام شرکت باید کلمه “خاص” قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد. مانند «شرکت سهامی خاص “دماوند” و قید کلمه خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد. زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.

همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:

از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد؛ اسامی پیشنهادی قبلا ثبت نشده باشد؛ دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد؛ عدد نباشد؛ لاتین نباشد؛ از فرهنگ لغات فارسی استفاده شده باشد و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نیست تصویری از مستند ضمیمه گردد.

همچنین،از کلماتی نظیرشاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نگردد.

 

مدارک مورد نیاز برای تشکیل شرکت سهامی خاص:

1- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

2- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

4- فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین

5- فتوکپی کارت ملی  برابر اصل شده  تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین

6- در صورتیکه اعضاء هیات مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه

رسمی، شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی

7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و نیز ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)

8- ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف

متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)

9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان  شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه  ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات  مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد. در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:

نمونه متن اقرارنامه:

کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند . در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف  متقاضی ثبت لازم می باشد.

در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:

نمونه متن اقرارنامه:بازرس/بازرسین اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.

11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه

12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه

13- پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه

14- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:

قبل از هر چیزلازم به یادآوری است که اگر در هر یک از مراحل ثبت شرکت، ابهام و یا سوالی داشتید می توانید از متخصصان کارآزموده ی ما در “ثبت و طرح سما” کمک بگیرید. همکاران ما در این مرکز می توانند از طریق مشاوره تخصصی رایگان شما را راهنمایی کنند.

برای ثبت شرکت سهامی خاص، پس از فراهم نمودن مدارک فوق، جهت اعلام درخواست خود، به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها به نشانی https://irsherkat.ssaa.ir/ مراجعه فرمایید و اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت، سرمایه شرکت، اعضای شرکت، سمت هر یک از اعضا، نام روزنامه کثیرالانتشار با دقت تکمیل نمایید. سپس، با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی،نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت) مورد نظر اقدام کنید. بدین منظور، در قسمت اسامی درخواستی،پنج نام را به ترتیب اولویت در سامانه درج نمایید. همان طور که توضیح داده شد، نام هایی را انتخاب کنید که: الف) خارجی نباشد، ب) قبلاَ به ثبت نرسیده باشد ،ج)دارای معنا و مفهوم باشد،د) با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

پس از درج اطلاعات خواسته شده و بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد، چنانچه دارای نقص بود برای شما درسامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید ودر صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تاًیید می کند. پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه پذیرش ارسال نمایید و از مراجعه حضوری به منظور تحویل مدارک خودداری کنید.

با ارسال مدارک از طریق پست، مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه به بررسی مدارک می پردازد. در صورت کامل بودن مدارک ابرازی، کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود. متقاضی بایستی حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت نماید و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید “ثبت با سند برابر است” امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک ( اظهارنامه ی یک برگ، اساسنامه یک جلد، صورت جلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه هیات مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد. نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران(پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.

دارندگان آگهی برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، می بایست به سایت روزنامه رسمی کشور به نشانی http://www.rrk.ir/ مراجعه و هزینه ی آگهی را از طریق همین سامانه به صورت اینترنتی پرداخت نمایند.درج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران،آخرین گام جهت ثبت شرکت تلقی می شود.

چنانچه، مدیران شرکت تا شش ماه از تاریخ تشکیل شرکت آن را به ثبت نرسانند، شرکت را باید منحل شده تلقی کرد و سهامداران محق خواهند بود مطابق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347 وجوه پرداختی خود را دریافت کنند. البته، دریافت وجوه از طرف آنان، بدین معنا نیست که در مقابل اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند. در واقع، مقررات ماده 23 لایحه قانونی1347 در مورد سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم الرعایه است.به موجب این ماده: “موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند”. در شرکت های سهامی خاص،سهامداران اولیه شرکت موسسان شرکت تلقی می شوند.

از همراهیتان جهت ارائه ی خدمات بسیار سپاسگزاریم.

شما شایسته بهترین خدمات هستید.

سامانه تخصصی ثبت و طرح سما

پست الکترونیکی

sabtotarh@gmail.com

مرکز مشاوره و اطلاع رسانی
88997301 – 09127290393 – 09918424280

واتساپ: 09904763304

نشانی: تهران بلوار کشاورز به سمت میدان ولیصعر بعد از وصال شیرازی پلاک 196 ط2 واحد 3 اتاق2

در صورت پیامک نیز با شما تماس گرفته خواهد شد.