راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت سما مرکز تخصصی ثبت انواع شرکت

جهت مشاوره کلیک کنید: مشاوره آنلاین

لینک: مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

لینک: اخذ کارت بازرگانی

 

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکاء بدون آنکه سرمایه آنها به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط به میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون و تعهدات شرکت خواهند بود. در نام شرکت بایستی که عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود و نام شرکت نباید متضمن نام هیچکدام از شرکاء باشد؛ در غیر این صورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده باشد در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود:

الف- شرایط ماهوی

1- رضایت و اهلیت

در قرارداد تشکیل شرکت مسئولیت محدود که بین شرکاء امضاء می شود، مانند سایر شرکتها، رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه، اکراه یا تدلیس باشد، به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند. در پاسخ به این سوال که آیا محجورین می توانند شریک شرکت شوند باید گفت اعمال و اقوال صغیر تا حدی که مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد، بلااثر و باطل است. بدین ترتیب صغیری که به سن بلوغ نرسیده نمی تواند هیچ گونه اعمال حقوقی انجام دهد، اما مطابق قسمت دوم ماده 1212 ق.م و ماده 85 و 86 قانون امور حسبی، صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را که به سعی خود حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی که ولی یا قیم او مقتضی بداند به نامبرده اجازه اشتغال به کار یا پیشه داده می شود. به این ترتیب نامبرده می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود، اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریک شرکت شوند.

2- موضوع شرکت و میزان سرمایه

به هنگام ثبت شرکت با مسئولیت محدود موضوع شرکت باید در شرکتنامه قید گردد و این موضوع مطابق با ماده 190 ق.م باید مشروع باشد. همچنین موضوع شرکت باید معلوم و معین بوده؛ مالیت داشته و دارای منفعت عقلایی نیز باشد. برای سرمایه شرکت حداقلی در قانون پیش بینی نشده است و تنها اشاره به این شده که شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیر نقدی هم تقویم و تسلیم باشد (که معمولا فرض بر این است که در اختیار مدیرعامل شرکت قرار گرفته است) و در شرکتنامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل شخص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

3- تعداد شرکاء و سهم الشرکه

مطابق ماده 94 ق.ت حداقل شرکای شرکت با مسئولیت محدود 2 نفر تعیین گردیده ولی قانونگذار حداکثر شرکاء را پیش بینی ننموده است. اگر شرکت با مسئولیت محدودی با حداقل دو نفر تشکیل گردد و سپس یکی از شرکاء سهم خود را به دیگری انتقال دهد، آیا شرکت می تواند با یک نفر شریک به بقای خود ادامه دهد؟ در قانون تجارت ایران پاسخی به این مسئله داده نشده است، ولی در قانون کشور فرانسه آمده که اگر سهام شرکتی در دست یک نفر به علت انتقال یا ارث و غیره جمع شود، این امر موجبات انحلال شرکت را فراهم نمی آورد، ولی هر کسی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد مگر آنکه شریک منحصر به فرد ظرف یک سال وضعیت خود از لحاظ تعداد شرکاء را ظرف یک سال با قانون تطبیق دهد.

4- شرکت و مدت آن

در نام شرکت باید عبارت ” با مسئولیت محدود” قید شود، وگرنه شرکت با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص، شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود. ضمنا نام شرکت نباید متضمن نام هیچیک از شرکاء باشد، حال اگر شریک نام خود را به دنبال اسم شرکت قید نمیاد، در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد بود. در مورد مدت شرکت در قانون تجارت اشاره ای نشده و معمولا شرکاء به هنگام تشکیل شرکت، مدت آن را نامحدود قید می نمایند.

ب- شرایط شکلی

1- لزوم تنظیم شرکتنامه و نشر آگهی آن در قانون تجارت، نص صریحی در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد ولی با عنایت به ماده 97 ق.ت ملاحظه میشود که موسسین شرکت الزاما می بایست شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند.

تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد، زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.

برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی، صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد. از طرف دیگر طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکتهای تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند.

مطابق ماده 197 ق.ت ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده 196 ق.ت اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.

2- وضعیت قراردادهای تنظیمی به حساب شرکت قبل از تاسیس ان طبق اصل تفکیک و تنجیز شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و سهامداران، تا زمانیکه شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است، نمی تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم  نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد.اگر قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود، موسسین به حساب شرکت با اشخاص ثالث تعهداتی بنمایند، آیا شرکت پس از تشکیل در مقابل صاحبان حق، جوابگو می باشد؟ قانون تجارت در این زمینه سکوت نموده است اما به نظر می رسد برای حفظ حقوق اشخاص ثالث که قبل از تشکیل شرکت با موسسین قرارداد تنظیم نموده اند، موسسین در مقابل آنان و همچنین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی داشته باشند.

ج- مسئولیت مدنی و جزایی راجع به تشکیل شرکت

در مورد مسئولیت مدنی موسسین نسبت به اشخاص متضرر از تاسیس شرکت باید به مقررات خاص قانون تجارت و قانون مدنی توجه نمود

مواد 100 و 101 قانون تجارت، بطلان تاسیس شرکت با مسئولیت محدودی که برخلاف مواد 96 و 97 (تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم آورده های غیر نقدی) تاسیس شده باشد را پیش بینی نموده و آن را از درجه اعتبار ساقط دانسته است. در صورتیکه حکم بطلان شرکت به شرح فوق صادر گردد، شرکایی که بطلان مستند بعمل آنها می باشد و نیز هیات نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان، در سمت خود باقی بوده و به وظایف خود عمل ننموده باشند، به نحو تضامنی مسئول می باشند. مدت مرور زمان دعوی ناشی از این امر نیز 10 سال از تاریخ حدوث سبب بطلان می باشد. مدت مرور زمان دعوی ناشی از این امر نیز 10 سال از تاریخ حدوث سبب بطلان می باشد. طبق مقررات خاص قانون مدنی اگر موسسین شرکت با مسئولیت محدود در تاسیس شرکت از مقررات قانونی یا اساسنامه مربوطه تخلف نمایند و از این تخلف به سایر شرکاء و یا اشخاص ثالث ضرر و زیانی وارد گردد، هر ذی نفع می تواند با توسل به مقررات عام پیش بینی شده راجع به مسئولیت مدنی و در دادگاه صلاحیت دار طرح دعوی نماید.

از نظر مسئولیت جزایی موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید به اداره ثبت شرکتها بدهند، اظهار بنمایند، کلاهبردار محسوب و مطابق قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و کلاهبرداری مصوب 15/09/1367 مجمع تشخیص مصلحت نظام مجازات خواهد شد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

1- کارت ملی برابر اصل کلیه سهامداران (برابر اصل در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد)

2- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در دو برگ و تکمیل آن و امضای ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران(لازم بذکر است که اوراق تفاضانامه و شرکتنامه بدلیل بهادار بودن صرفا می بایست از محل اداره ثبت شرکتها تهیه گردند)

3- شرکتنامه دو برگ و تکمیل آن و امضای ذیل شرکتنامه توسط کلیه سهامداران

4- اساسنامه دو جلد و امضای ذیل تمام صفحات آن توسط تمامی سهامداران

5- صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و نیز هیات مدیره در دو نسخه که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

6- ارائه مجوز در صورت نیاز

7- تاییدیه هیات مدیره اشخاص حقوقی سهامداران، مبنی بر غیردولتی بودن ان

8- معرفینامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیات مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

9- ارائه گواهی عدم سوءپیشینه برای کلیه اعضای هیات مدیره و بازرسین(در صورتیکه بازرس تعیین شده باشد) و مدیرعامل

نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

قبل از هر چیز نیاز به یادآوری می باشد، در صورتیکه در هر یک از مراحل ثبت شرکت، ابهام و یا سوالی داشتید می توانید با کارشناسان ما در موسسه طرح و ثبت سما تماس حاصل فرمایید تا از مشاوره تخصصی کارشناسان ما بصورت رایگان بهره مند شوید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

1- مدارک فوق که ذکر گردید را تهیه نمایید.

2- به سامانه اداره ثبت شرکتها به نشانی https://irsherkat.ssaa.ir/ مراجعه نموده و اطلاعات مورد درخواست نظیر نوع شرکت و سرمایه شرکت و سایر موارد را تکمیل نمایید.

3- بهمراه درج اطلاعات شرکت پنج نام را برای شرکت در شرف تاسیس خود به ترتیب اولویت انتخاب نمایید.

نامهای پیشنهادی بایستی دارای شرایط ذیل باشد:

الف: دارای معنا و مفهوم باشند. ب: با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشند. ج: سابقه ثبت نداشته باشند

4- سپس کارشناس حقوقی به ترتیب اولویتی که تعیین کردید با ثبت یکی از نامها موافقت خواهد نمود و به بررسی سایز اطلاعات درج شده در سامانه می پردازد. چنانچه اطلاعات دارای نقص باشد برای شما در سامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می شود و می بایست نقص رفع گردد و در صورت عدم نقص، آن را تایید می کند.

5پس از پذیرش اینترنتی، باید نسخ اصلی صورتجلسات تنظیمی و ضمائم آنها را از طریق باجه های پست بصورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه پذیرش ارسال نمایید.

6- با تکمیل فرمها و ارسال آن به اداره ثبت شرکتها اگر صورتجلسه شما دارای نقص باشد، مجددا برای شما ابلاغ نقص ارسال می شود و باید رفع نقص نمایید و در مواردی ممکن است حتی صورتجلسه شما رد شود که در این حالت دلایل رد صورتجلسه طی ابلاغیه ای به شما اعلام می گردد تا نسبت به صدود صورتجلسه جدید اقدام نمایید.

7- بعد از پذیرش مدارک، مسئول اداره، دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر و مشخصات محتویات در دفاتر مخصوص ثبت می شود. مسئول دفتر شروع به ثبت و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها می نماید. کارت شناسایی متقاضیان را اخذ و آنرا با مشخصات مندرج در شرکتنامه تطبیق می دهد. احراز هویت متقاضیان، اخذ امضا از متقاضیان در ذیل ثبت دفتر، تصدیق متقاضیان تحت عنوان ثبت با سند برابر است، نوشتن شمار ثبت در اظهارنامه و شرکتنامه شرکت از سایر اقدامات مسئول دفتر می باشد.

سپس مسئول دفتر، تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضا گواهی می نماید. بعد از ثبت شرکت، متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضاناه را با قید شماره ثبت و تاریخ مربوطه، امضاء و ممهور به مهر اداره نماید و به متقاضی تحویل دهد. این سند سند ثبت شرکت محسوب خواهد شد.

8- درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران. با توجه به ماده 6 نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه و ماده 197 قانون تجارت در ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت، باید خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر گردد.

از همراهی شما بزرگواران جهت ارائه خدمات و مشاوره موسسه ثبت و طرح سما تشکر می نماییم.

شما شایسته بهترین خدمات هستید.